Optioner utfärdade till direktörer

Utgivande av aktieoptioner: Tio tips för entreprenörer av Scott Edward Walker den 11 november 2009 Fred Wilson. en New York City-baserad VC, skrev ett intressant inlägg för några dagar sedan med titeln Värderings - och optionspool, där han diskuterar det omtvistade frågan om införandet av en optionspool i förhandsbedömningen av en start. Baserat på kommentarerna till en sådan post och en google-sökning av relaterade inlägg uppstod det att det fanns mycket felaktig information på webben med hänsyn till aktieoptioner, särskilt i samband med uppstart. Syftet med denna post är därför att (i) klargöra vissa frågor avseende utfärdandet av optionsoptioner och (ii) att ge tio tips till företagare som överväger att utfärda aktieoptioner i samband med deras satsning. 1. Utgåva Alternativ ASAP. Optionsoptioner ger nyckelpersoner möjlighet att dra nytta av ökningen av bolagets värde genom att ge dem rätt att köpa aktier av stamaktier på en framtida tidpunkt till ett pris (dvs. lösenpriset eller aktiekursen) i stort sett lika med den rättvisa marknaden värdet av sådana aktier vid tidpunkten för beviljandet. Insatserna bör således införlivas och i så stor utsträckning som möjligt bör optionsoptioner utfärdas till nyckelpersoner. Det är uppenbart att bolagets värde kommer att öka i takt med att milstolpar möts av företaget efter införlivandet (t. ex. skapandet av en prototyp, förvärv av kunder, intäkter, etc.), vilket innebär att värdet av de underliggande aktierna i lager av alternativet. Faktum är att utfärdandet av aktieoptioner till nyckelpersoner, liksom utfärdandet av aktier i stamaktier till grundarna (som sällan får optioner), ska ske så snart som möjligt när företagets värde är så lågt som möjligt. 2. Överensstämmer med tillämpliga federala och statliga värdepapperslagar. Som diskuterat i mitt inlägg om att starta ett företag (se 6 här), får ett företag inte erbjuda eller sälja sina värdepapper, såvida inte (i) sådana värdepapper har registrerats hos Securities and Exchange Commission och registrerats med motsvarande statliga provisioner eller (ii) där är ett tillämpligt undantag från registrering. Regel 701, antagen enligt 3 kap. 3 § värdepapperslagen från 1933, ger ett undantag från registrering för eventuella erbjudanden och försäljning av värdepapper som görs enligt villkoren för ersättningsplaner eller skriftliga avtal avseende ersättning, förutsatt att den uppfyller vissa föreskrivna villkor De flesta stater har liknande undantag, däribland Kalifornien, som ändrade bestämmelserna enligt avsnitt 25102 (o) i California Corporate Securities Law of 1968 (som gäller den 9 juli 2007) för att överensstämma med regel 701. Det kan låta lite själv - servicer, men det är verkligen nödvändigt att entreprenören söker råd från erfarna rådgivare före utfärdandet av värdepapper, inklusive aktieoptioner: bristande efterlevnad av gällande värdepapperslagar kan leda till allvarliga negativa följder, inklusive en rätt till upphävande för säkerhetsinnehavare (dvs. rätten att få tillbaka sina pengar), förbudsföreläggande, böter och straff och eventuellt straffrättsligt åtal. 3. Upprätta rimliga fördelningsplaner. Entreprenörer bör upprätta rimliga intjänandeperioder med avseende på de optionsoptioner som utfärdas till anställda för att stimulera de anställda att förbli hos företaget och att hjälpa till att växa verksamheten. Det vanligaste schemat har en lika stor andel av optionerna (25) varje år i fyra år, med en årsklättring (dvs. 25 av optionerna efter 12 månader) och därefter månadsvis kvartalsvis eller årligen, efter det att månadsvis kan vara att föredra för att avskräcka en anställd som har beslutat att lämna företaget från att stanna ombord för sin nästa del. För ledande befattningshavare finns det i allmänhet också en partiell accelerering av (i) en utlösande händelse (dvs. enstaka utlösningsacceleration) såsom en förändring av kontrollen av företaget eller en uppsägning utan orsak eller (ii) vanligare två utlösande händelser (dvs dubbel utlösningsacceleration) som en förändring av kontrollen följt av en uppsägning utan orsak inom 12 månader därefter. 4. Se till att allt pappersarbete är i ordning. Tre dokument måste generellt utarbetas i samband med utfärdande av optioner: (i) en optionsoptionsplan, vilken är det styrande dokumentet som innehåller villkoren för de optioner som ska beviljas (ii) ett optionsoptionsavtal som ska genomföras av Bolaget och varje optionstagare som specificerar de individuella optionerna, intjänandeplanen och annan personalspecifik information (och omfattar i allmänhet formuläret om övningsavtal som bifogas som utställning) och (iii) ett meddelande om aktieoptionsbidrag som ska utföras av Bolaget och varje optionstagare, som är en kort sammanfattning av bidragets materiella villkor (även om ett sådant meddelande inte är ett krav). Dessutom ska styrelsen i bolaget (styrelsen) och aktieägarna godkänna antagandet av aktieoptionsplanen och styrelsen eller en kommitté därav måste också godkänna varje individuellt beviljande av optioner, inklusive en bestämning av rättvis marknad för det underliggande lagret (som diskuteras i punkt 6 nedan). 5. Tilldela rimliga procentandelar till nyckelpersoner. Antalet aktieoptioner (dvs procentandelar) som ska fördelas till nyckelpersoner i bolaget beror i allmänhet på bolagets stadium. Ett post-serie-runt-bolag skulle allmänt allokera aktieoptioner inom följande område (anmärkning: Antalet inom parentes är det genomsnittliga kapitalet som beviljades vid uthyrning baserat på resultaten från en 2008-undersökning som publicerats av CompStudy): ) VD 5 till 10 (avg 5,40) (ii) COO 2 till 4 (avg. 2,58) (iii) CTO 2 till 4 (avg. 1,19) (iv) CFO 1 till 2 (avg. 1,01) (v) Civilingenjör .5 till 1,5 (avg. 1,32) och (vi) Direktör 8211 .4 till 1 (ingen tillgänglig). Som nämnts i punkt 7 nedan bör entreprenören försöka hålla alternativpoolen så liten som möjligt (samtidigt som den attraherar och behåller bästa möjliga talang) för att undvika stor utspädning. 6. Se till att träningspriset är FMV för underliggande lager. Enligt § 409A i Internal Revenue Code måste ett bolag säkerställa att varje aktieoption som beviljats ​​som ersättning har ett lösenpris som är lika med (eller högre än) det verkliga marknadsvärdet (FMV) av det underliggande lagret från och med bidragsdatumet annars, Bidraget kommer att betraktas som uppskjuten ersättning, mottagaren kommer att utsättas för betydande negativa skattemässiga följder och bolaget kommer att ha skattemässigt ansvar. Företaget kan upprätta en försvarbar FMV genom att (i) erhålla en oberoende bedömning eller (ii) om företaget är ett illikvida startföretag, med utgångspunkt i värderingen av en person med betydande kunskap och erfarenhet eller utbildning vid utförande av liknande värderingar (inklusive en anställd i företaget), förutsatt att vissa andra villkor är uppfyllda. 7. Gör alternativpoolen så liten som möjligt för att undvika betydande utspädning. Så många entreprenörer har lärt sig (mycket till deras förvåning) inför riskkapitalister en ovanlig metod för att beräkna priset per aktie av bolaget efter fastställandet av dess värdepappersvärdering 8212 dvs det totala värdet av företaget är uppdelat med den fullständigt utspädda antal utestående aktier, vilket anses inte bara omfatta antalet aktier som för närvarande är reserverade i en personaloptionspool (förutsatt att det finns en), men också en ökning av storleken (eller anläggningen) av den pool som krävs av investerarna för framtida emissioner. Investerarna behöver vanligtvis en pool på cirka 15-20 av bolagets fullt utspädda kapitalisering efter pengarna. Grundare utspädas alltså väsentligt genom denna metodik, och det enda sättet som det diskuteras i ett utmärkt inlägg av Venture Hacks är att försöka hålla poolen så liten som möjligt (samtidigt som den attraherar och behåller bästa möjliga talang). När man förhandlar med investerarna, bör företagare därför förbereda och presentera en anslagsplan som stärker poolen så liten som möjligt, till exempel om företaget redan har en VD på plats skulle optionspoolen kunna reduceras rimligt till närmare 10 av posten - Money kapitalisering. 8. Incentiveoptioner får endast utfärdas till anställda. Det finns två typer av optioner: (i) icke-kvalificerade aktieoptioner (NSO) och (ii) incitamentoptioner (ISO). Huvudskillnaden mellan NSO och ISO: s avser hur de beskattas: (i) innehavare av NSO: er redovisar ordinarie inkomster vid utnyttjandet av sina optioner (oavsett om det underliggande beståndet omedelbart säljs) och ii) innehavare av ISOs inte redovisa eventuell beskattningsbar inkomst till dess att underliggande aktie säljs (dock alternativt minimiskatteskuld kan utlösas vid utnyttjandet av optionerna) och beviljas kapitalvinstbehandling om de förvärvade aktierna vid utnyttjandet av optionerna hålls i mer än ett år efter Utnyttjandedatumet och säljs inte före tvåårsjubileet av tilldelningsdatumet (förutsatt att vissa andra föreskrivna villkor är uppfyllda). ISOs är mindre vanliga än NSO: er (på grund av bokföringsbehandling och andra faktorer) och får endast utfärdas till anställda. NSO kan utfärdas till anställda, direktörer, konsulter och rådgivare. 9. Var försiktig när du avslutar hos-kommer anställda som håller alternativ. Det finns ett antal potentiella fordringar hos de anställda som kan hävda sina aktieoptioner i händelse av att de avslutas utan anledning, inklusive ett påstående om åsidosättande av det underförstådda förbundet om god tro och rättvis handel. Följaktligen måste arbetsgivare utöva vård vid uppsägning av anställda som innehar optionsoptioner, särskilt om uppsägningen sker nära ett intjänandedatum. Det är egentligen angeläget att i det specifika språket i anställningsavtalet inkludera att (i) sådan arbetstagare inte har rätt till någon proportionell uppgörelse vid uppsägning av någon anledning, med eller utan orsak och (ii) sådan anställd kan avslutas när som helst före ett visst intjänandedatum, i vilket fall han kommer att förlora alla rättigheter till ovestrade alternativ. Självklart måste varje uppsägning analyseras från fall till fall men det är absolut nödvändigt att uppsägningen görs av en legitim, icke-diskriminerande anledning. 10. Överväga att utfärda begränsat lager i stället för alternativ. För företag i tidigt stadium kan utfärdandet av bundna aktier till nyckelpersoner vara ett bra alternativ till aktieoptioner av tre huvudsakliga skäl: (i) Begränsat lager är inte föremål för 409A (se punkt 6 ovan) utan tvekan bättre att motivera medarbetare att tänka och agera som ägare (eftersom de anställda faktiskt tar emot aktier i bolagets stamaktie, om än de är föremål för vinst) och därmed bättre anpassar lagets intressen och (iii) anställda kommer att kunna få kursvinstbehandling och innehavsperioden börjar vid dagen för beviljandet, under förutsättning att arbetstagaren lämnar ett val enligt avsnitt 83 b i Internal Revenue Code. (Som nämnts i punkt 8 ovan kommer optionsinnehavare endast att kunna erhålla vinstbehandling om de utfärdades ISO och sedan uppfylla vissa föreskrivna villkor.) Nedsidan av begränsat lager är att vid inlämning av ett 83 (b) val intjäning, om inget sådant val har lämnats in) anses arbetstagaren ha en inkomst som motsvarar det dåliga marknadsvärdet på aktien. Om aktien har ett högt värde kan följaktligen anställaren ha betydande inkomster och kanske inga pengar att betala gällande skatter. Begränsade aktieemissioner är således inte tilltalande om inte nuvarande värde på beståndet är så lågt att den omedelbara skatteeffekten är nominell (t. ex. omedelbart efter bolagets införlivande). Stock optionsplan för verkställande befattningshavare Syftet med optionsplanen för Bombardier är att belöna chefer med incitament att öka aktieägarvärdet genom att ge dem en form av kompensation som är knutet till ökningar av marknadsvärdet för undergruppens B-aktier. Tilldelningen av optionsrätter är underställd följande regler: Tilldelningen av icke-överlåtbara optioner för köp av aktier av serie B får inte överstiga, med beaktande av det sammanlagda antalet utestående aktier av serie B som kan utfärdas enligt något annat säkerhetsbaserat ersättningsarrangemang av Korporationen, 135 782 688 och under en viss årstid, får inte någon insider eller hans eller hennes intressebolag emitteras ett antal aktier som överstiger 5 av alla emitterade och utestående aktier av serie B. Huvudreglerna för aktieoptionsplanen är följande: Tilldelning av optionsoptioner utgör rätten att köpa lika många B-aktier i Bombardier till det bestämda lösenpriset. Utnyttjandepriset motsvarar det vägda genomsnittliga handelspriset för Klass B underordnade aktier som handlas på TSX på de fem handelsdagarna som föregår den dag då en option är beviljad optioner har en maximal löptid på sju år och väsen till en kurs på 100 i slutet av tredje årsdagen av dagen för beviljandet de tre - årets vinstperiod anpassas till RSUPSUDSU-planernas intjäningsplaner om utgångsdatumet för ett alternativ faller under eller inom tio (10) arbetsdagar efter utgången av en blackout-period, kommer detta utgångsdatum automatiskt att förlängas med en period av tio (10) arbetsdagar efter slutet av blackoutperioden och hänvisas till uppsägning och ändring av kontrollbestämmelser för behandling av aktieoptioner i sådana fall. Dessutom föreskriver aktieoptionsplanen att inget alternativ eller någon rätt i samband med detta ska överföras eller överlåtas på annat sätt än genom testamente eller i enlighet med successionslagen. När det gäller optionsoptioner som beviljades 2008-2009 krävdes vid uppehållstillståndet att det volymviktade genomsnittliga börskursen för de underliggande rösterna i klass B uppnådde ett tröskelvärde på 8,00 Cdn för minst 21 på varandra följande handel dagar efter bidragsdatumet. Eftersom sådana tröskelvärde inte nås uppnåddes ingen av dessa optionsoptioner och de upphörde att gälla den 20 augusti 2015. Ytterligare restriktioner och annan information avseende DSUP 2010 och aktieoptionsplanen enligt villkoren för DSUP 2010 och aktieoptionsplanen: det totala antalet utestående aktier av serie B som kan emittenteras från statsskulden samt de underliggande aktierna i klass B som kan utfärdas från statsskulden under alla bolags andra säkerhetsbaserade ersättningsarrangemang, får när som helst inte överstiga 10 av den totala utgåvan och utestående aktier av serie B, det totala antalet utestående aktier av serie B, som kan emittenteras från statsskulden till insiders och deras intressebolag, samt de underliggande aktierna i klass B som kan utfärdas från statsskulden till insiders och deras intresseföretag under samtliga bolags andra säkerhetsbaserade ersättningsarrangemang vid när som helst, får inte överstiga 5 av de totala utestående och utestående aktierna i Klass B, antalet klass B underordnade aktier emitterade från statskassan till insiders och deras intressebolag, tillsammans med de B-aktier som är emitterade från statsskulden till insiders och deras intressebolag enligt alla bolags andra säkerhetsbaserade ersättningsarrangemang, inom en viss enårsperiod får inte överstiga 10 av de totala utestående och utestående aktierna i B-aktier och en enskild person kan inte inneha DSU-täckning eller möjligheter att förvärva, i förekommande fall, mer än 5 av de utgivna och utestående aktierna i B-aktier och det totala antalet optioner som emitterats under det räkenskapsår som slutade den 31 december 2015 (49 494 570 optionsoptioner), i procent av det totala antalet A-aktier och B-aktier som utställdes och utestående per 31 december 2015 är 2,21. Från och med den 7 mars 2016 är statusen som följer: Inklusive ett antal 403.000 aktier som emitterades genom utnyttjande av optioner som beviljas enligt optionsoptionsplanen till förmån för Bombardiers icke-verkställande direktörer, som avskaffades från och med den 1 oktober 2003. Det sammanlagda antalet utestående aktier av serie B som kan utfärdas enligt optionsoptionsplanen och DSUP 2010 får inte överstiga, med beaktande av det sammanlagda antalet utestående aktier av serie B som kan utfärdas enligt något annat säkerhetsbaserat kompensationsarrangemang av Corporation, 135,782,688. Rätt att ändra 2010 DSUP eller aktieoptionsplanen Styrelsen får, med förbehåll för att erhålla de obligatoriska godkännandena för lagar och börser, ändra, upphäva eller säga upp DSUP 2010 och eventuella DSU som beviljas därunder eller Stock Options Plan och eventuella utestående aktier Alternativet, om så är fallet, utan föregående godkännande av aktieägarna i bolaget ska dock inte innebära någon ändring eller uppsägning av de villkor som gäller för ej utnyttjade optioner som tidigare beviljats ​​utan samtycke av de relevanta optionserna, om inte rätten att Sådana optioner ska ha upphört eller utövats vid tidpunkten för ändringen eller uppsägningen. Med förbehåll för men utan att begränsa generelliteten av ovanstående kan styrelsen: sluta, upphäva eller säga upp DSUP 2010 eller aktieoptionsplanen: säga upp ett pris som beviljas enligt DSUP 2010 eller aktieoptionsplanen ändra behörigheten för, och begränsningar av deltagande i DSUP 2010 eller aktieoptionsplanen ändra perioder under vilka optionerna kan utnyttjas enligt aktieoptionsplanen ändra de villkor som priserna kan beviljas, utövas, avslutas, avbokas och justeras och i Om endast aktieoptioner utövas ändras bestämmelserna i DSUP 2010 eller aktieoptionsplanen för att följa gällande lagar, kraven hos tillsynsmyndigheter eller tillämpliga börser ändrar bestämmelserna i DSUP 2010 eller aktieoptionsplanen för att ändra det maximala antal underordnade aktier av serie B som kan erbjudas för teckning och köp enligt DSUP 2010 eller aktieoptionsplanen enligt förklaringen av en aktieavdelning dend, en indelning, konsolidering, omklassificering eller annan förändring i förhållande till de underliggande aktierna i Klass B ändrar 2010 DSUP eller aktieoptionsplanen eller en utmärkelse för att korrigera eller rätta till en tvetydighet, en bristfällig eller otillåtet bestämmelse, ett fel eller en utelämnande och ändring av en bestämmelse i DSUP 2010 eller aktieoptionsplanen som avser administrationens eller tekniska aspekter av planen. Trots vad som anförts ovan måste följande ändringar godkännas av aktieägarna i bolaget: 1. När det gäller optionsoptionsplanen eller utestående optioner: ett ändringsförslag som medger utdelning av underliggande aktier av serie B till en optionstagare utan betalning av en kontant ersättning, om inte det har gjorts en fullständig avdrag för de underliggande B-aktierna från antalet B-aktier som är reserverade för emission enligt aktieoptionsplanen, en minskning av köpeskillingen för underordnade aktier av serie B i respekt av valfrihet eller förlängning av utgångsdatum för eventuella alternativ utöver de löptider som anges i aktieoptionsplanen, att diskretionären av icke-anställda styrelseledamöter i Korporation som deltagare i aktieoptionsplanen inkluderar en ändring som möjliggör en optionee att överföra alternativ annat än genom testamente eller i enlighet med lagen i följd avbryta alternativen för syftet med stämma nya alternativ tilldelning av ekonomiskt stöd för utnyttjande av optioner en ökning av antalet underliggande aktier av serie B reserverat för emission enligt aktieoptionsplanen och eventuella ändringar av metoden för att bestämma köpeskillingen för underordnade aktier av serie B i respekt för eventuella alternativ. 2. När det gäller 2010 DSUP eller DSU som beviljas enligt: ​​En ändring som tillåter en deltagare att överföra DSU, med undantag av vilje eller i enlighet med successionslagen, och En ökning av antalet egna aktier i klass B som är reserverade för emission under 2010 DSUP. Som nämnts under rubriken Ändringar av Bombardiers aktieoptionsplan i avsnitt 2: Affärsstämman i 2016-proxyen godkände styrelsen den 16 februari 2016 den första aktieoptionsplanen och den andra aktieoptionsplanens ändring, som i varje fall fick erforderligt lagstiftande och aktieägarens godkännande på det sätt som beskrivs under rubriken Ändringar av Bombardiers aktieoptionsplan i avsnitt 2: Arbetet vid stämman i 2016-proxy. Styrelsen godkände också den 16 februari 2016 nödvändiga anpassningar till följd av den andra optionsoptionsplanen. Ändring av begränsningen av antalet aktier av serie B som är emitterade, som kan emitteras i enlighet med aktieoptionsplanen och något annat säkerhetsbaserat ersättningsarrangemang av Korporationen till insiders, när som helst, för att säkerställa att en sådan begränsning förblir opåverkad genom antagandet av andra aktieoptionsplanens ändringsförslag. Sådana justeringar var inte föremål för aktieägarens godkännande. Styrelsen godkände också den 16 februari 2016 ändringar av aktieoptionsplanen för hushållsarbete eller kontor, vilka ändringar har också godkänts av TSX men inte godkänts av aktieägarna för att ta bort otillåtna bestämmelser av planen, inklusive alla referenser i aktieoptionsplanen till bolagets tidigare styrelseplan (aktieoptionsplanen till förmån för bolagets direktörer som avskaffades den 1 oktober 2003) och aktieoptioner som beviljats ​​före den 1 juni , 2009 (ingen av dessa är fortfarande utestående), liksom alla relaterade bestämmelser. Bortsett från styrelsens hushållning eller klagomässiga ändringar har styrelsen gjort andra ändringar till aktieoptionsplanen den 16 februari 2016 och har godkänts av TSX men inte föremål för aktieägarens godkännande. Dessa ändringar innefattar (i) ett ändringsförslag för att ändra berättigandet för deltagande i aktieoptionsplanen för att förutom tjänstemän, ledande anställda och nyckelpersoner i full anställning inbegripa bolaget eller ett av dess dotterbolag, tjänstemän, ledande anställda och nyckelpersoner anställda i full sysselsättning av något annat företag, partnerskap eller annan juridisk person som utses av HRCC från tid till annan (med nödvändiga anpassningar som gjorts till följd av en sådan ändring av villkoren för vilka optionerna kan beviljas, utövas, uppsägas, annulleras och justerad) och (ii) ett ändringsförslag till aktieoptionsplanens punkt 7.1.2 i för att klargöra att om en optionsrätt går i pension mellan 55 och 60 år efter minst 5 års kontinuerlig service med bolaget eller dess dotterbolag eller någon annat bolag, partnerskap eller annan juridisk person som utsetts av HRCC från tid till annan, alternativen som innehas av en sådan optionstagare eller del därav, kan utnyttjas eller löpa ut, i förekommande fall, jag n de händelser och sätt som beskrivs i punkt 7.1.2 (i), oavsett om en sådan optionär var en deltagare enligt en godkänd pensionsplan. Som nämnts under rubriken Ändringar av Bombardiers plan för uppskjutna andelar i avsnitt 2: Affärsstämmans möte i 2016-proxyn, som en nödvändig konsekvens av den andra optionsoptionsplanen, godkände styrelsen även DSUP-ändringen 2010 , med förbehåll för mottagande av nödvändig lagstiftning och godkännande av aktieägare på det sätt som beskrivs under rubriken Ändringar av Bombardiers plan för uppskjuten andel 2010 i avsnitt 2: Bolagsstämma. Styrelsen godkände också den 16 februari 2016 nödvändiga anpassningar till följd av DSUP 2010. Ändring av begränsningen av antalet B-aktier som är emitterade i utestående aktier i enlighet med DSUP 2010 och annan säkerhet baserade kompensationsarrangemanget hos Korporationen till insiders, när som helst för att säkerställa att en sådan begränsning förblir opåverkad genom antagandet av 2010 års DSUP-ändring. Sådana justeringar var inte föremål för aktieägarens godkännande. Ett annat ändringsförslag gjordes till styrelsen för 2010 års styrelse den 16 februari 2016 och har godkänts av TSX men inte föremål för aktieägarens godkännande. I synnerhet godkände styrelsen ett ändringsförslag för att ändra berättigandet för deltagande i DSUP 2010 för att förutom ledande befattningshavare i Korporationen eller dess dotterbolag inkludera högre tjänstemän från något annat bolag, partnerskap eller annan juridisk person som utses av HRCC från tid till annan (med nödvändiga anpassningar som gjorts till följd av en sådan ändring av de villkor som DSU: erna får beviljas, avslutas, annulleras och justeras). Restriktioner rörande handel med Bombardier Securities och Hedgingförbud Bombardiers Etiska Code och Business Conduct ger följande restriktioner för handel med Bombardier-värdepapper: Medarbetare får inte delta i säkringsverksamhet eller i någon form av transaktioner med offentligt handlade alternativ i Bombardier värdepapper eller någon annan form av derivat relaterade till Bombardier-aktier, inklusive sälj och samtal, får anställda inte sälja Bombardier-värdepapper som de inte äger (kort försäljning) och anställda får endast handla i Bombardier-aktier inom förutbestämda handelsperioder som börjar på det femte arbetet dagen efter offentliggörandet av Bombardiers kvartals - eller årsredovisning och sluta 25 kalenderdagar senare publiceras dessa handelsperioder internt och meddelas alla anställda som inte ska handla i Bombardier-aktier om de har kunskap om oupplåten materialinformation. I aktieoptionsplanen föreskrivs också att optionsmottagare inte får ingå någon övervakningstransaktion eller andra säkringsprocedurer. Riktlinjer för aktieägare Bombardier har antagit riktlinjer för aktieägare (SOG) för chefer för att koppla sina intressen med aktieägarna, vilka riktlinjer granskas av HRCC när så är nödvändigt. SOG-kraven gäller för följande ledningsgrupp: styrelsens verkställande styrelse verkställande direktören och verkställande direktören verkställande direktörens verkställande direktör, produktutveckling och chefsingenjör, flygindustrin och cheferna över bestämda löneklasser som rapporterar direkt till verkställande direktören, verksamhetssegmentens presidenter och vice vd, produktutveckling och chefsingenjör, flygindustrin, vilket är fallet och vilka är medlemmar i deras ledningsgrupper. Var och en av dessa ledande befattningshavare är skyldig att bygga och inneha en portfölj av A-aktier eller B-aktier i röstberättigade aktier med ett värde som är lika med åtminstone den tillämpliga multipeln av hisher grundlön som beskrivs i följande tabell: Portföljens värde bestäms baserat på det högsta värdet vid förvärvstillfället eller marknadsvärdet för Bombardier-aktierna som hölls den 31 december varje kalenderår. I syfte att bedöma ägarnivån inkluderar Bombardier värdet av aktier som ägs plus fasta DSU och beviljade RSUs netto efter skatt. HRCC övervakar årligen värdeutvecklingen i aktieportföljerna. Eftersom Bombardier-aktierna endast handlas i kanadensiska dollar, används den faktiska grundlön i paritet för chefer som betalas i kanadensiska eller amerikanska dollar. För chefer som betalas i andra valutor används grundlönen i mitten av den kanadensiska löneskalan för deras likvärdiga ställning i Kanada som grund för att bestämma sitt aktieägarmål. Det finns ingen föreskriven period för att nå aktieägarmålet. Ledande befattningshavare får emellertid inte sälja aktier som förvärvats genom upplösning av RSUsPSU eller utövande av optioner som beviljades den 1 juni 2009 eller efter att ledande befattningshavare utsätts för SOG tills de har uppnått sitt individuella mål, förutom för att täcka kostnaden för förvärv aktierna och gällande lokala skatter. Nedanstående tabell presenterar NEO: s SOG-mål som ett flertal av grundlön och den faktiska multipeln av grundlönen representerad av det sammanlagda värdet av aktier och beviljat RSU utan uppskattad skatt och fasta DSU som innehas av NEO som fortfarande var aktiva anställda i Bombardier (1) per den 31 december 2015: Aktieoptioner (incitament) Denna artikel handlar om incitamentoptioner, inte marknadsoptioner som handlas på de offentliga marknaderna. Incitamentsoptioner kallas ofta SARs - Värderingsrätter för aktier. Denna diskussion gäller främst den kanadensiska marknaden och enheter som beskattas av Kanadas tull - och inkomstbyrå (CCRA). Theres sällan ett tillfälle när aktieoptioner kommer inte upp som en favorit konversation ämne bland högteknologiska företagare och VD. Många verkställande direktörer ser alternativ som ett sätt att locka topptalent från USA och andra ställen. Denna artikel behandlar frågan om personaloptioner huvudsakligen som de avser offentliga företag. Men aktieoptioner är lika populära hos privata företag (särskilt de som planerar ett framtida offentligt erbjudande). Varför inte bara ge aktier När det gäller både privata och offentliga företag används aktieoptioner istället för att helt enkelt quotifying aktier till anställda. Detta görs av skattemässiga skäl. Den enda gången när aktier kan kvittas utan negativa skattekonsekvenser är när ett företag grundas, dvs när aktierna har ett nollvärde. På detta stadium kan grundare och anställda alla ges lager (istället för alternativ). Men när ett företag utvecklas växer aktierna i värde. Om en investering görs i företaget antar aktierna ett värde. Om aktier då bara är kvoterade till någon anses den personen vara kompenserad oavsett det verkliga marknadsvärdet av dessa aktier och är föremål för denna inkomst. Men teckningsoptioner är inte skattepliktiga vid tidpunkten för beviljandet. Därför deras popularitet. Men, lika mycket som jag är en stor fläkt av alternativ, tyckte jag att det skulle vara användbart att ägna mest om denna artikel förklara vad de är, hur de fungerar, och några mycket allvarliga och besvärliga konsekvenser för både optionsinnehavare, företaget och investerare. I teorin och i en perfekt värld är alternativen underbara. Jag älskar konceptet: Ditt företag ger dig (som anställd, direktör eller rådgivare) ett alternativ att köpa några aktier i företaget. Ett alternativ är helt enkelt en avtalsrätt som ges till optionsinnehavaren (optionsrätten) där innehavaren har oåterkallelig rätt att köpa ett visst antal aktier i bolaget till ett bestämt pris. Till exempel kan en ny rekrytering hos Multiactive Software (TSX: E) beviljas 10 000 alternativ som låter henne (låter henne Jill) köpa 10 000 aktier i Multiactive till ett pris av 3,00 (det vill säga börskursen vid datumet för tilldelningen av optionerna ) när som helst upp till en period av 5 år. Det bör noteras att det inte finns några föreskrivna regler eller villkor förknippade med alternativ. De är diskreta och varje optionsavtal, eller bidrag, är unikt. I allmänhet är dock quotrulesquot: 1) Antalet alternativ som tilldelas en individ beror på att anställda quotvaluequot. Det varierar mycket från företag till företag. Styrelsen om styrelseledamöter fattar beslut om hur många alternativ som ska beviljas. Theres mycket utrymme för skönsmässig bedömning. 2) Det totala antalet utestående optioner vid en viss tid är i allmänhet begränsat till 20 av det totala antalet emitterade aktier (i Multiactive fallet utgjordes cirka 60 miljoner aktier, vilket innebär att det kan vara så många som 12 miljoner optioner) . I vissa fall kan siffran vara så hög som 30 och historiskt har numret varit runt 10 - men det ökar på grund av populariteten hos alternativen. 3) Optioner beviljas inte ett företag - endast för personer (även om det ändras något för att företag ska kunna tillhandahålla tjänster). 4) Utnyttjandepriset (det pris som aktier kan köpas på) ligger nära börsen (marknadspriset) på dagen för beviljandet. OBS - Även om företag kan ge en liten rabatt, dvs upp till 10, kan det uppstå skatteproblem (blir komplicerat). 5) Tekniskt måste aktieägarna godkänna alla optioner som beviljats ​​(vanligtvis gjord genom godkännande av aktieoptions kvotkvot). 6) Alternativ gäller i allmänhet för ett antal år, varav någonstans är mellan 1 och 5 år. Ive sett några fall där de är giltiga i 10 år (för privata företag kan de vara giltiga för alltid när de har vunnit. Alternativ kan vara det bästa sättet, skattemässigt, genom vilket nya personer kan komma med ombord, i stället för helt enkelt ger dem aktier som har inneboende värde). 7) Alternativ kan kräva kvoteringskvoten - dvs om en anställd får 10 000 alternativ, kan de endast utövas över tid, t. ex. en tredjedel blir berörd varje år över 3 år. Detta förhindrar att människor nytta tidigt och inkassera innan de verkligen har bidragit till företaget. Detta är enligt företagets eget gottfinnande - det är inte en regleringsfråga. 8) Det finns inga skatteskulder (ingen skatteskuld) vid tidpunkten då optioner ges (men stora huvudvärk kan inträffa senare när optioner utövas och när aktier säljs) I det ideala scenariot, Jill - den nya tekniska rekryteringen vid Multiactive - får rätt in i sitt arbete, och på grund av hennes ansträngningar och de av hennes medarbetare gör Multiactive bra och aktiekursen går till 6,00 före årets slut. Jill kan nu (förutsatt att hennes optioner har quotvestedquot) utöva sina alternativ, dvs köpa aktier vid 3,00. Självklart har hon inte 30 000 i bytesbyte som ligger runt, så hon ringer till sin mäklare och förklarar att hon är en alternativ. Hennes mäklare kommer då att sälja 10 000 aktier till henne klockan 6,00 och, enligt hennes instruktioner, skicka 30 000 till bolaget i utbyte mot 10 000 nyemitterade aktier enligt optionsavtalet. Hon har en vinst på 30 000 - en bra bonus för hennes ansträngningar. Jill övningar och säljer alla sina 10 000 aktier samma dag. Hennes skatteskuld beräknas på hennes 30 000 vinst som ses som sysselsättningsinkomst - inte en realisationsvinst. Hon blir beskattad som om hon fick lönecheck från företaget (faktiskt - företaget kommer att ge henne en T4-inkomstskatt nästa februari så att hon då kan betala sina skatter i sin årliga avkastning). Men hon får en liten paus - hon får ett litet avdrag som motsvarar att hon beskattas på endast 50 av hennes vinst, dvs hon får 15 000 av hennes 30 000 bonus skattefria. I detta avseende behandlas hennes vinst som en realisationsvinst - men det betraktas fortfarande som arbetsinkomst (varför Aha - bra gamla CCRA har en anledning - läs vidare). Så här ser CCRA på det. Trevligt och enkelt. Och det fungerar ofta precis på det här sättet. Optionsoptioner kallas ofta quotIncentive Stock Optionsquot av tillsynsmyndigheter som börser, och de betraktas som ett medel för att tillhandahålla bonusinkomster till anställda. De är inte - som många av oss vill ha det - ett sätt för anställda att investera i deras företag. Det kan faktiskt vara extremt farligt. Heres ett riktigt exempel - många teknikföretagare blev fångade i exakt denna situation. Bara för att vara säker, jag kollade med de goda på Deloitte och Touche och de bekräftade att den här situationen kan och gör det (ofta). Jim ansluter sig till ett företag och får 10 000 alternativ vid 1. Om 5 år träffar aktien 100 (verkligen). Jim skrapar tillsammans 10 000 och investerar i bolaget, som nu innehar 1 miljon aktier. Under de närmaste 2 åren tappar marknaden och aktierna går till 10. Han bestämmer sig för att sälja, vilket ger 90 000 vinster. Han tror att han är skyldig skatt på 90K. Dålig Jim Faktum är att han är skyldig skatt på 990k av inkomst (1M minus 10K). Samtidigt har han en kapitalförlust på 900K. Det hjälper inte honom eftersom han inte har några andra kapitalvinster. Så han har nu skatter som betalas på mer än 213K (det vill säga 43 marginalräntan tillämpas på 50 av 990K). Han är konkurs Så mycket för att motivera honom med incitamentoptioner. Enligt skattereglerna är den viktiga punkten att komma ihåg att en skatteskuld bedöms vid tidpunkten då en option utövas, inte när aktien faktiskt säljs. (notering - i USA är förmånen begränsad till överstiger försäljningspriset över lösenpriset. I USA beskattas förmånen som en realisationsvinst om aktierna hålls i ett år före försäljning) Låt oss gå tillbaka till exemplet på Jill köpa multiactive lager. Om Jill ville hålla aktierna (förväntar sig att de skulle gå upp), skulle hon fortfarande beskattas på hennes 20 000 vinst i sin nästa avkastning - även om hon inte sålde en enda aktie Fram till nyligen skulle hon faktiskt behöva betala skatt i kontanter. Men en nyligen gjord federal budgetförändring tillåter nu en uppskjutning (inte förlåtelse) av skatten till den tidpunkt då hon faktiskt säljer aktierna (upp till en årlig gräns på endast 100 000.) Ontario-provinsen har en särskild överenskommelse som gör det möjligt för anställda att tjäna upp till 1M skattefri Nice, eh). Antag att aktierna sjunker (inget fel av hennes - bara marknaden uppträder igen) tillbaka till 3,00-nivån. Orolig för att hon kanske inte har någon vinst, säljer hon. Hon visar att hon har brutit jämnt, men faktiskt är hon fortfarande skyldig omkring 8 600 i skatter (förutsatt att en 43 marginalränta på hennes kvotpremie vinst vid tidpunkten för träning). Inte bra. Men sant Ännu värre, antar att lagret sjunker till 1,00. I det här fallet har hon en kapitalförlust på 5,00 (hennes kostnad på aktierna - skattemässigt - är marknadsvärdet 6,00 på träningsdagen - inte hennes lösenpris). Men hon kan bara använda denna 5,00 kapitalförlust mot andra realisationsvinster. Hon får fortfarande ingen lättnad på sin ursprungliga skatträkning. Jag undrar vad som händer om hon aldrig säljer sina aktier Skulle hennes skattskyldighet uppskjutas för alltid Å andra sidan, anta att världen är rosenröd och ljus och hennes andel stiger till 9 när hon säljer dem. I det här fallet har hon en realisationsvinst på 3,00 och hon måste nu betala sin uppskjuten skatt på den ursprungliga 30.000 kvoten för sysselsättningsinkomst. Återigen är det OK. På grund av den potentiella negativa inverkan som uppstår genom förvärv och innehav av aktier tvingar de flesta anställda omedelbart att sälja aktierna direkt, dvs på övningsdatum, för att undvika negativa konsekvenser. Men kan du föreställa dig inverkan på ett aktiekursbolagens aktiekurs när fem eller sex optionspersoner citerade hundratusentals aktier på marknaden. Detta gör inget för att uppmuntra anställda att hålla bolagets aktier. Och det kan röra upp marknaden för en smidig omsättning. Ur investerarens perspektiv är det en stor nackdel med alternativen, nämligen utspädning. Detta är signifikant. Som investerare måste du komma ihåg att i genomsnitt 20 nya aktier kan utfärdas (billigt) till optionstagare. Ur företagets perspektiv kan rutinmässig beviljande och efterföljande utnyttjande av optioner snabbt förena den utestående aktiebalansen. Detta ger upphov till kvotmarknadsvärdekrypkvot - en stadig ökning av värdet av bolaget hänförligt till en ökad lagerflotta. Teoretiskt sett bör aktiekurserna minska något som nya aktier emitteras. Dessa nya aktier blir emellertid enkelt absorberade, särskilt på heta marknader. Som investerare är det lätt att ta reda på vad en kompanys enastående alternativ är Nej, det är inte lätt och informationen uppdateras inte regelbundet. Det snabbaste sättet är att kontrollera en företags senaste årsinformation cirkulär (tillgänglig på sedar). Du bör också kunna ta reda på hur många alternativ som har beviljats ​​insiders från insiderapporteringsrapporterna. Men det är tråkigt och inte alltid tillförlitligt. Din bästa satsning är att anta att du kommer att bli utspädd med minst 20 varje par år. Tron att alternativ är bättre än företagsbonusar eftersom kontanterna kommer från marknaden, snarare än från företagens kassaflöden, är nonsens. Den långsiktiga utspädningseffekten är mycket större, för att inte tala om den negativa inverkan på vinst per aktie. Jag uppmuntrar företagsledare att begränsa aktieoptionsplaner till högst 15 av emitterat kapital och att tillåta minst tre års rotation med årliga uppgörelsearrangemang på plats. Årlig intjäning kommer att säkerställa att anställda som får optioner faktiskt lägger till värde. Termen optionaire har använts för att beskriva lyckliga optionsinnehavare med mycket uppskattade alternativ. När dessa optionsaires blir riktiga miljonärer måste företagsledare fråga sig om deras utbetalningar är riktigt motiverade. Varför ska en sekreterare tjäna en halv miljon dollar bonus bara för att hon hade 10.000 quottokenquot-alternativ Vad riskerade hon Och vad sägs om de omedelbart rika miljonärscheferna som väljer att förändra livsstil och sluta sina jobb Är det rättvist för investerare Aktieoptionsregler, regler och de skattemässiga problem som uppstår är väldigt komplexa. Det finns också stora skillnader i skattebehandling mellan privata företag och offentliga företag. Dessutom ändras reglerna alltid. En regelbunden kontroll med din skatterådgivare rekommenderas starkt. Så, vad är bottenlinjen? Alternativen är bra, som de flesta bra saker i livet, tycker jag att de måste ges i mått. Så mycket som aktieoptioner kan vara en stor morot i att locka till talang, kan de också återfå som vi har sett i ovanstående exempel. Och i de fall där de verkligen uppnår sitt syfte kan investerare argumentera för att humungous fallfall kan vara obefogat och är bestraffande för aktieägarna. Mike Volker är chef för UniversityIndustry Liaison Office på Simon Fraser University, ordförande för Vancouver Enterprise Forum, och en teknologisk entreprenör. Copyright 2000-2003 Michael C. Volker E-post: mikevolker. org - Kommentarer och förslag kommer att uppskattas Uppdaterad: 030527